Autor: Cancio, Sebastián J.
Publicado en: LA LEY 17/06/2020, 17/06/2020, 10
Cita Online: AR/DOC/1570/2020
I. Introducción
El pilar fundamental del andamiaje normativo nacional en materia de contratos lo constituye la buena fe.
Los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe, o con base en lo que las partes
verosímilmente pretendieron. En este contexto, referir a cláusulas abusivas, abuso del derecho, abuso de
situación de dependencia económica o venir contra el acto propio es aludir a los variopintos rostros de la mala
fe.
El fallo bajo análisis es de particular interés por tres cuestiones: a) desde lo puramente práctico, porque
ayuda a comprender —a través de ejemplos— el verdadero sentido y alcance de la «buena fe», un término fácil
de conceptualizar, pero difícil de definir; b) desde lo estrictamente teórico, porque obliga a categorizar las
conductas de las partes en el marco de los diferentes institutos jurídicos que regulan las conductas
desestabilizadoras de los contratos; y c) desde lo deóntico, porque obliga a replantearse cómo y de qué manera
deben pergeñarse las demandas para no recaer en excesos innecesarios.
II. Los hechos y la litis
La actora, Cellulares Buenos Aires SA (en adelante, CBA), una empresa comercializadora de equipos y
servicios de telefonía, tenía con la demandada AMX Argentina SA (en adelante, AMX) desde el año 2004 un
contrato de comercialización de equipos y servicios telefónicos. En el año 2006, a instancias de AMX este
contrato mutó a uno de agencia.
La relación contractual se llevó adelante con normalidad, hasta que, en el año 2014, invocando un «proceso
de regionalización», AMX hizo ejercicio de cláusulas que le permitían modificar unilateralmente el contrato. De
este modo, la demandada redujo el ámbito de actuación del agente y. consecuentemente. la cantidad de equipos
y servicios que este podía comercializar. Ante esta situación, y luego de intercambio epistolar informal y
formal, CBA dio por rescindido el contrato en razón del accionar de AMX, por cuanto esta, desnaturalizando (a
su modo de ver) la esencia del contrato, le producía perjuicios económicos de diversa índole.
En orden a esta plataforma fáctica, CBA entabla demanda contra AMX, reclamando indemnización por los
daños y los perjuicios sufridos. Dentro del daño emergente denuncia comisiones no cobradas a la fecha de
rescisión, comisiones incorrectamente liquidadas y daños provocados por modificaciones abusivas. Por su parte,
integra el lucro cesante con los rubros de expectativa lógica de continuidad del negocio por el lapso de diez
meses y potenciación de clientela.
A su vez, reclama también la nulidad de ciertas partes del contrato, por abusivas y leoninas (las que, entre
otras cosas, habrían dado lugar al cobro de comisiones indebidas). Indica haberse encontrado bajo el «dominio»
de la accionada, quien ejerció sobre ella su «posición dominante» y explotó su «estado de necesidad y
dependencia».
Corrido el traslado de ley, AMX contesta demanda. Plantea que la causa debe resolverse con base en las
disposiciones del Código velezano e interpone excepción de prescripción respecto del pedido de nulidad del
contrato y también con relación a los reclamos por comisiones mal devengadas. Manifestó que todo lo ocurrido
durante la relación contractual fue consentido por la propia actora, de manera expresa o con actos
demostrativos. Añadió que durante toda la vigencia del contrato la actora lo cumplió sin hesitaciones,
obteniendo considerables ganancias que le permitieron amortizar cualquier riesgo empresarial asumido.
Puntualizó también que el hecho de que un contrato sea de adhesión no implica que sus cláusulas sean abusivas.
